Item 1A. Facteurs de risque
Déclaration de prudence aux fins des dispositions de "Safe Harbor" de la loi de réforme de la procédure de litige sur les valeurs mobilières privées de 1995.
Notre divulgation et analyse dans ce rapport contiennent des informations prospectives qui comportent des risques et des incertitudes. Nos déclarations prospectives expriment nos attentes ou prévisions actuelles de résultats ou événements futurs possibles, y compris des projections de bénéfices et d'autres mesures de performance financière, des déclarations des attentes de la direction concernant nos plans et objectifs et l'industrie, des prévisions économiques générales et d'autres tendances et questions connexes. Les déclarations prospectives ne parlent qu'à la date de ce dépôt, et nous ne prenons aucun engagement de mettre à jour ou de réviser de telles déclarations pour refléter de nouvelles circonstances ou des événements imprévus au fur et à mesure qu'ils surviennent. Vous pouvez identifier ces déclarations par le fait qu'elles ne se rapportent pas strictement à des faits historiques ou actuels et utilisent souvent des mots tels que "anticiper", "estimer", "s'attendre", "croire", "résultera probablement", "perspective", "projet", "devrait" et d'autres mots et expressions de sens similaire. Aucune assurance ne peut être donnée que les résultats dans les déclarations prospectives seront atteints et les résultats réels pourraient être affectés par un ou plusieurs facteurs, qui pourraient les faire différer sensiblement. Pour ces déclarations, nous revendiquons la protection du refuge pour les déclarations prospectives contenues dans la loi sur la réforme des litiges sur les valeurs mobilières privées.
Facteurs de risque
Certains facteurs qui pourraient affecter notre entreprise et causer une différence entre les résultats réels et ceux exprimés dans des déclarations prospectives sont les suivants:
La demande de notre piscine, d'irrigation et des produits de style de vie en plein air associés pourrait être affectée négativement par des conditions économiques défavorables.
Les dépenses discrétionnaires des consommateurs affectent nos ventes et sont impactées par des facteurs qui échappent à notre contrôle, y compris les conditions économiques générales, les niveaux de revenus disponibles, la confiance des consommateurs et l'accès au crédit. En période de récession, la demande pour les produits liés à la piscine, à l'irrigation et au style de vie en plein air peut diminuer, correspondant souvent à une baisse des dépenses discrétionnaires des consommateurs, du taux de croissance des ménages éligibles à la piscine et de la construction de piscines. Les produits d'entretien, de réparation et certains équipements de remplacement, nécessaires pour maintenir les piscines existantes, représentent actuellement environ 90% des ventes nettes et des bénéfices bruts liés à notre activité de piscine ; cependant, la croissance de cette partie de notre activité dépend de l'expansion de la base installée de piscines et pourrait également être affectée négativement par des baisses d'activité de construction, similaires aux tendances entre fin 2006 et début 2010. Une économie faible peut également amener les consommateurs à différer les activités de remplacement et de rénovation discrétionnaires. Même dans des conditions économiques généralement favorables, des baisses sévères et/ou prolongées du marché immobilier pourraient avoir un impact négatif important sur notre performance financière. De telles baisses nous exposent à certains risques supplémentaires, y compris, mais sans s'y limiter, le risque de fermeture ou de faillite de clients, ce qui pourrait réduire notre base de clients potentiels et entraver notre capacité à collecter les créances de ces clients.
Nous croyons que l'accès des propriétaires à du crédit à la consommation est un facteur critique permettant l'achat de nouvelles piscines et systèmes d'irrigation. Entre la fin de 2006 et le début de 2010, les conditions économiques défavorables et le ralentissement du marché immobilier ont entraîné un resserrement significatif des marchés du crédit, limitant la capacité des consommateurs à obtenir du financement pour de nouvelles piscines et systèmes d'irrigation. Bien que nous ayons constaté une amélioration depuis 2010, un resserrement du crédit à la consommation pourrait empêcher les consommateurs d'obtenir du financement pour des projets de piscines, d'irrigation et d'aménagement extérieur connexes, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur nos ventes de produits de construction.
Nous sommes susceptibles de subir les conditions météorologiques défavorables.
La météo est l'un des principaux facteurs externes qui affectent notre entreprise. Par exemple, des tendances de réchauffement anormalement tardives au printemps ou de refroidissement précoce à l'automne peuvent raccourcir la durée de la saison des piscines. De plus, des conditions météorologiques anormalement fraîches ou des précipitations extraordinaires pendant la saison de pointe peuvent réduire l'utilisation des piscines, l'installation et la maintenance, ainsi que les installations d'irrigation et l'entretien paysager. Ces conditions météorologiques affectent négativement les ventes de nos produits. Bien que des conditions météorologiques plus chaudes aient un impact favorable sur nos ventes, les tendances du réchauffement climatique et d'autres changements climatiques importants peuvent créer plus de variabilité à court terme ou conduire à d'autres conditions météorologiques défavorables qui pourraient affecter négativement nos ventes ou nos opérations. Les conditions de sécheresse ou les initiatives de gestion de l'eau peuvent entraîner des ordonnances municipales relatives aux restrictions d'utilisation de l'eau, ce qui pourrait entraîner une diminution des installations de piscines et de systèmes d'irrigation et avoir un impact négatif sur nos ventes. Pour une discussion sur la saisonnalité et la météo, voir la rubrique 7, "Discussion et analyse de la situation financière et des résultats d'exploitation de la direction - Saisonnalité et fluctuations trimestrielles", de ce formulaire 10-K.
Notre entreprise de distribution est très dépendante de notre capacité à maintenir des relations favorables avec les fournisseurs.
En tant qu'entreprise de distribution, maintenir des relations favorables avec nos fournisseurs est crucial pour notre succès. Nous pensons ajouter une valeur considérable aux chaînes d'approvisionnement de la piscine, de l'irrigation et de l'aménagement paysager en achetant des produits auprès d'un grand nombre de fabricants et en distribuant les produits à une clientèle hautement fragmentée dans des conditions plus favorables que celles que ces clients pourraient obtenir par eux-mêmes. Nous pensons avoir actuellement de bonnes relations avec nos fournisseurs, qui nous offrent généralement des prix compétitifs, des politiques de retour et des allocations promotionnelles. Cependant, toute défaillance dans le maintien de relations favorables avec nos fournisseurs pourrait avoir un effet négatif sur notre entreprise.
Nos plus grands fournisseurs sont Pentair Water Pool and Spa, Inc., Hayward Pool Products, Inc. et Zodiac Pool Systems, Inc., qui ont représenté environ 20%, 10% et 8%, respectivement, des coûts des produits que nous avons vendus en 2016. Une décision de plusieurs fournisseurs, agissant de concert, de vendre directement leurs produits aux détaillants ou à d'autres utilisateurs finaux de leurs produits, en contournant les entreprises de distribution comme la nôtre, aurait un effet défavorable sur notre entreprise. De plus, la perte d'un fournisseur important en raison d'une défaillance financière ou d'une décision de vendre exclusivement aux détaillants ou aux consommateurs finaux pourrait également avoir un effet défavorable sur notre entreprise.
Nous faisons face à une concurrence intense à la fois de l'intérieur de notre industrie et d'autres alternatives de produits de loisirs.
Dans notre industrie, nous sommes en concurrence directe avec divers distributeurs régionaux et locaux et, indirectement, avec les détaillants de masse, les grands magasins de piscines et d'aménagements paysagers et les détaillants en ligne, car ils concurrencent nos clients pour les affaires des propriétaires de piscines et d'autres clients finaux. En dehors de notre industrie, nous sommes en concurrence indirecte avec des fournisseurs alternatifs de produits de consommation discrétionnaire de grande valeur, tels que les distributeurs de bateaux et de motor-homes, et avec d'autres entreprises qui dépendent des dépenses discrétionnaires des propriétaires, telles que les rénovateurs de maisons. De nouveaux concurrents peuvent apparaître car il y a peu de barrières à l'entrée dans notre industrie. Étant donné la densité et la demande de produits de piscine, certains marchés géographiques que nous desservons ont également tendance à avoir une concentration plus élevée de concurrents que d'autres, en particulier la Californie, le Texas, la Floride et l'Arizona. Ces États comprennent nos quatre plus grands marchés et ont représenté environ 52% de nos ventes nettes en 2016.
Une concurrence plus agressive de la part des grandes surfaces et des détaillants en ligne ainsi que des grands distributeurs de piscines et d'aménagements paysagers pourrait avoir un impact négatif sur nos ventes.
Les détaillants grand public proposent aujourd'hui une gamme limitée de produits ciblés pour notre industrie et leur dédient peu d'espace en rayon. Historiquement, les détaillants grand public ont généralement étendu leur offre en ouvrant de nouveaux magasins et en élargissant leur gamme de produits, mais leur offre de produits pour la piscine, l'irrigation et l'aménagement paysager est restée relativement constante. Si les détaillants grand public, qu'ils soient en magasin ou sur internet, augmentent leur attention sur les industries de la piscine, de l'irrigation et de l'aménagement paysager, ou élargissent leur gamme de produits liés à ces industries, ils pourraient devenir des concurrents plus importants pour nos clients directs et les consommateurs finaux, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur notre entreprise. Nous pourrions également faire face à des pressions concurrentielles supplémentaires si de grands détaillants spécialisés dans la piscine ou l'aménagement paysager cherchent à élargir leur base de clients pour concurrencer plus directement dans le canal de distribution.
Nous dépendons de notre capacité à attirer, développer et retenir des personnels hautement qualifiés.
Nous considérons que nos employés sont la base de notre croissance et de notre succès. En conséquence, notre succès futur dépend en grande partie de notre capacité à attirer, retenir et motiver des personnes qualifiées. Cela inclut la planification de la succession liée à nos cadres supérieurs et à notre personnel clé de gestion. Si nous ne sommes pas en mesure d'attirer et de retenir du personnel clé, nos résultats d'exploitation pourraient être affectés négativement.
La croissance passée ne garantit pas la croissance future.
Historiquement, nous avons connu une croissance des ventes substantielle grâce à des gains de parts de marché organiques, à l'ouverture de nouveaux centres de vente et à des acquisitions qui ont augmenté notre taille, notre portée et notre distribution géographique. Depuis le début de 2014, nous avons ouvert 13 nouveaux centres de vente (net de consolidation de centres de vente) et nous avons réalisé 8 acquisitions comprenant 21 centres de vente (net de consolidation de centres de vente dans l'année suivant l'acquisition). Bien que nous envisagions une croissance continue grâce à l'expansion interne et aux acquisitions, aucune assurance ne peut être donnée quant à notre capacité à:
- pénétrer de nouveaux marchés;
- générer suffisamment de flux de trésorerie pour soutenir les plans d'expansion et les activités d'exploitation générales;
- obtenir du financement;
- identifier les candidats à l'acquisition appropriés;
- maintenir des arrangements et des relations favorables avec les fournisseurs; et
- Identifier et céder les actifs qui ne continuent pas à créer de valeur en accord avec nos objectifs.
Si nous ne parvenons pas à gérer ces difficultés potentielles avec succès, nos résultats d'exploitation pourraient être affectés négativement.
Notre entreprise est très saisonnière.
En 2016, nous avons généré environ 63% de nos ventes nettes et 85% de notre bénéfice d'exploitation au deuxième et troisième trimestres de l'année. Ces trimestres représentent les mois de pointe pour l'utilisation, l'installation, la rénovation et la réparation de piscines, ainsi que pour les installations et l'entretien de paysages. Nos ventes sont nettement plus faibles au cours des premier et quatrième trimestres de l'année, période pendant laquelle nous pouvons subir des pertes nettes.
La nature de notre entreprise nous soumet au respect des réglementations environnementales, sanitaires, de transport et de sécurité.
Nous sommes soumis à la réglementation en vertu des exigences environnementales, de santé, de transport et de sécurité fédérales, étatiques, locales et internationales, qui régissent des choses telles que l'emballage, l'étiquetage, la manipulation, le transport, le stockage et la vente de produits chimiques et d'engrais. Par exemple, nous vendons des algicides et des produits de lutte antiparasitaire qui sont réglementés en tant que pesticides en vertu de la loi fédérale sur les insecticides, les fongicides et les rodenticides et de diverses lois étatiques sur les pesticides. Ces lois concernent principalement l'étiquetage, l'enregistrement annuel et les licences.
La direction a mis en place des processus pour faciliter et soutenir notre conformité à ces exigences. Cependant, le non-respect de ces lois et règlements peut entraîner l'évaluation de sanctions administratives, civiles et pénales ou l'imposition de mesures d'urgence. De plus, la conformité à de telles lois et réglementations à l'avenir pourrait s'avérer coûteuse. Bien que nous ne prévoyions actuellement pas d'encourir de dépenses en capital ou autres liées à des questions réglementaires pour des montants qui pourraient être importants pour nous, nous pourrions être amenés à faire de telles dépenses à l'avenir. Ces lois et règlements ont changé de manière substantielle et rapide au cours des 25 dernières années et nous anticipons qu'il y aura des changements continus.
La tendance claire des réglementations environnementales, sanitaires, de transport et de sécurité est de placer plus de restrictions et de limitations sur les activités qui ont un impact sur l'environnement, telles que l'utilisation et la manipulation de produits chimiques. De plus en plus, des restrictions et des limitations strictes ont entraîné des coûts d'exploitation plus élevés pour nous et il est possible que les coûts de conformité à de telles lois et réglementations continuent d'augmenter. Nous tenterons d'anticiper les exigences réglementaires futures qui pourraient être imposées et nous planifierons en conséquence pour rester en conformité avec les réglementations changeantes et minimiser les coûts de cette conformité.
Nous stockons des produits chimiques, des engrais et d'autres matériaux inflammables qui comportent des risques d'incendie, de sécurité et d'accident.
Nous stockons des produits chimiques et des engrais, y compris certains combustibles et composés oxydants, dans nos centres de vente. Un incendie, une explosion ou une inondation affectant l'une de nos installations pourrait donner lieu à des pertes liées à la sécurité et à la responsabilité civile. Nous avons souscrit une assurance que nous estimons prudente. Cependant, nous ne pouvons pas garantir que notre couverture d'assurance sera suffisante pour couvrir les demandes futures qui pourraient survenir, ou que nous serons en mesure de maintenir une assurance adéquate à l'avenir à des taux que nous considérons raisonnables. Les réclamations réussies pour lesquelles nous ne sommes pas entièrement assurés peuvent affecter négativement notre fonds de roulement et notre rentabilité. De plus, les changements dans l'industrie de l'assurance ont généralement entraîné des coûts d'assurance plus élevés et une diminution de la disponibilité de la couverture.
Nous menons des activités commerciales à l'échelle internationale, ce qui nous expose à des risques supplémentaires.
Nos opérations internationales, qui représentaient 8% de notre chiffre d'affaires net total en 2016, nous exposent à certains risques supplémentaires, notamment:
- difficulté de recrutement pour les opérations de filiales internationales;
- différentes conditions politiques et réglementaires;
- fluctuations de devise;
- conséquences fiscales défavorables ; et
- dépendance d'autres économies.
Pour les produits provenant de l'étranger, nous pourrions être soumis à certaines restrictions commerciales qui nous empêcheraient d'obtenir des produits et il y a également un plus grand risque que nous ne puissions pas accéder aux produits de manière rapide et efficace. Les fluctuations d'autres facteurs liés au commerce international, tels que les tarifs, les coûts de transport et l'inflation, constituent des risques supplémentaires pour nos opérations internationales.
Nous dépendons d'un réseau mondial de fournisseurs pour approvisionner nos produits. Les préoccupations concernant la qualité ou la sécurité de nos produits pourraient avoir un impact négatif sur nos ventes et nous exposer à des réclamations légales.
Nous dépendons des fabricants et autres fournisseurs pour nous fournir les produits que nous vendons et distribuons. À mesure que nous augmentons le nombre de produits de marque Pool Corporation et PSL que nous distribuons, notre exposition aux réclamations potentielles de responsabilité peut augmenter. Le risque de réclamations peut également être plus élevé en ce qui concerne les produits fabriqués par des fournisseurs tiers en dehors des États-Unis, notamment en Chine. Les incertitudes liées aux systèmes juridiques étrangers pourraient nous affecter négativement dans la résolution des réclamations découlant de nos produits d'origine étrangère. Même si nous réussissons à défendre toute réclamation liée aux produits que nous distribuons, des réclamations de cette nature pourraient avoir un impact négatif sur la confiance des clients dans nos produits et notre entreprise.
Nous nous appuyons sur des systèmes de technologie de l'information pour soutenir nos opérations commerciales. Toute perturbation ou violation de notre infrastructure technologique pourrait avoir des effets négatifs sur notre situation financière et les résultats de nos opérations. De plus, le fait de ne pas maintenir la sécurité des informations confidentielles pourrait nuire à notre réputation et nous exposer à des poursuites judiciaires.
Les technologies de l'information soutiennent plusieurs aspects de notre entreprise, notamment l'approvisionnement en produits, la tarification, le service à la clientèle, le traitement des transactions, la production de rapports financiers, le recouvrement et la gestion des coûts. Notre capacité à opérer efficacement au jour le jour dépend d'une infrastructure technologique solide, qui est intrinsèquement sujette à des menaces internes et externes. Nous sommes vulnérables à l'interruption par le feu, les catastrophes naturelles, la perte de courant, les pannes de télécommunication, les pannes Internet, les violations de sécurité et autres événements catastrophiques. L'exposition à divers types d'attaques cybernétiques telles que les logiciels malveillants, les virus informatiques, les vers ou autres actes malveillants, ainsi que les erreurs humaines, pourraient également perturber nos opérations ou entraîner une interruption significative dans la livraison de nos biens et services. Les avancées dans les capacités des ordinateurs et des logiciels, la technologie de cryptage et d'autres découvertes augmentent la complexité de notre environnement technologique, y compris la façon dont chacun interagit avec nos différentes plates-formes logicielles, et peuvent retarder ou entraver notre capacité à traiter les transactions et compromettre l'intégrité de nos données.
Nous avons conçu de nombreuses procédures et protocoles pour atténuer les risques de cybersécurité. Nous investissons continuellement dans la sécurité des technologies de l'information et mettons à jour notre plan de continuité des activités. Cependant, le manque de sécurité et la prévention de l'accès non autorisé à nos données, aux informations personnelles de nos clients, y compris les informations de carte de crédit, ou aux données appartenant à nos fournisseurs, pourraient nous mettre en situation de désavantage compétitif, entraîner des dommages à notre réputation et nous exposer à des poursuites potentielles, des responsabilités, des amendes et des sanctions, entraînant un impact potentiellement défavorable sur notre situation financière et nos résultats d'exploitation.
Une attaque terroriste ou la menace d'une attaque terroriste pourrait avoir un effet défavorable sur notre entreprise.
Les dépenses discrétionnaires sur les produits de loisirs tels que les nôtres sont généralement affectées de manière défavorable pendant les périodes d'incertitude économique ou politique. Le potentiel d'attaques terroristes, les réponses nationales et internationales aux attaques terroristes, ainsi que d'autres actes de guerre ou d'hostilité pourraient créer ces types d'incertitudes et avoir un impact négatif sur notre entreprise à court ou à long terme de manière imprévisible.